[摘要] 中國全聚德（集團(tuán)）股份有限公司2011年第一次臨時股東大會決議公告及法律意見書。

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　　龍虎榜重要提示：

　　1．中國全聚德[0.00 0.00% 股吧 研報]（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2011年12月1日在《中國證券報》、《證券時報》及公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)上刊登了《中國全聚德（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于召開2011年第一次臨時股東大會的通知》。

　　2．本次會議召開期間無增加、否決或變更提案情況發(fā)生。

　　一、會議召開和出席情況

　　公司2011年第一次臨時股東大會于2011年12月23日（星期五）上午10：00以現(xiàn)場方式在公司會議室召開。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《股票上市規(guī)則》、《公司章程》及其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　截至股東會舉行之日，公司股份總數(shù)為14156萬股；出席本次股東大會的股東及股東代理人共計(jì)8人，代表公司股份78，469，578股，占公司股本總額的55.43%。

　　本次股東大會由公司董事會召集，由公司董事長王志強(qiáng)先生主持，公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員、法律顧問出席了會議。

　　北京嘉源律師事務(wù)所李麗律師出席本次股東大會進(jìn)行見證，并出具法律意見書。

　　二、議案審議情況

　　本次股東大會按照會議議程，采用記名投票表決方式，審議通過如下決議：

　　1．審議通過《關(guān)于公司將節(jié)余募集資金永久性補(bǔ)充流動資金的議案》

　　表決情況：同意78，469，578股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)0%；棄權(quán)0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　2．審議通過《關(guān)于公司申請2012年銀行綜合授信額度的議案》

　　表決情況：同意78，469，578股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)0%；棄權(quán)0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

　　三、律師見證情況

　　本次股東大會由北京嘉源律師事務(wù)所李麗律師現(xiàn)場見證，并出具了《法律意見書》，公司本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格及表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

　　四、備查文件

　　1．經(jīng)出席會議董事簽字確認(rèn)的股東大會決議。

　　2．律師對本次股東大會出具的《法律意見書》。

 

　　聚德2011年第一次臨時股東大會嘉源法律意見書

 

  嘉源(11)-04-056受中國全聚德（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，北京市嘉源律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）指派律師出席了公司2011 年第一次臨時股東大會，并依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）及《中國全聚德（集團(tuán)）股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，就公司2011 年第一次臨時股東大會的召集、召開程序，出席會議人員資格以及會議表決程序等所涉及的有關(guān)法。

　　律問題出具見證意見如下：

　　一、 股東大會的召集、召開程序

　　1、2011年11月30日，公司第五屆董事會第十七次會議決議召開2011年第一次臨時股東大會。

　　2、公司于2011年12月1日在《中國證券報》、《證券時報》和深圳證券交易所網(wǎng)站上發(fā)出股東大會會議通知公告。公告載明了會議的日期、地點(diǎn)、提交會議審議的事項(xiàng)、出席會議股東的登記辦法、聯(lián)系人等。

　　3、2011年12月23日上午10時，本次股東大會在公司會議室舉行。會議由公司董事長王志強(qiáng)先生主持。本所認(rèn)為，本次股東大會的召集程序及召開程序均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》之規(guī)定。

　　二、 出席股東大會的人員資格

　　1、截止2011年12月15日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　　2、根據(jù)公司出席會議股東或其委托代理人的登記資料、授權(quán)委托書等證明文件，現(xiàn)場出席會議的股東及股東代表共計(jì)8 人，代表股份78，469，578 股，占公司股份總額的55.43%。

　　3、出席會議的人員為公司董事、監(jiān)事、董事會秘書和本所律師，列席會議的人員為公司高級管理人員。本所認(rèn)為，出席股東大會的人員資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

　　三、 股東大會的表決程序

　　1、本次股東大會會議對會議通知中列明的議案進(jìn)行審議，會議采取現(xiàn)場投票的方式進(jìn)行表決。出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東以記名表決的方式對會議通知中列明的事項(xiàng)逐項(xiàng)進(jìn)行了表決。

　　2、本次會議投票表決結(jié)束后，由1名股東代表和1名監(jiān)事代表清點(diǎn)表決情況，并由董事會秘書當(dāng)場公布本次股東大會會議投票表決結(jié)果。

　　3、會議審議的各項(xiàng)議案均合法獲得通過。本所認(rèn)為，股東大會的表決程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。

　　四、 結(jié)論意見

　　綜上，公司本次股東大會的召集、召開程序，出席會議人員的資格及表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。