誰是出局者?

      張?zhí)m的律師陳若劍以及接近張?zhí)m的知情人士張嶺(化名)接受京華時(shí)報(bào)記者采訪時(shí)表示，真正出局的是CVC。張嶺及陳若劍在法律允許的范圍內(nèi)向記者還原了事件全過程。在國外出差的張?zhí)m本人也接受了京華時(shí)報(bào)記者的采訪，她表示:CVC對俏江南經(jīng)營不善，一年后反悔交易，導(dǎo)致今年3月的香港法院仲裁案。

“CVC當(dāng)年追著張?zhí)m買股”

      提及張?zhí)m與CVCCapitalPartners(下稱CVC)從合作到鬧掰的過往，張嶺告訴記者，其實(shí)早在2012年5月，CVC就與張?zhí)m有接觸了，只不過那時(shí)還是在國家反三公消費(fèi)政策尚未出臺(tái)前，CVC開出了不到3億美元的價(jià)格，但是張?zhí)m一直看不上CVC，因此張?zhí)m當(dāng)時(shí)對外說“沒有與CVC接觸”也是可以理解的。

      2012年底，國家反腐利劍亮出，此時(shí)CVC仍然未放棄對俏江南的收買之心。張嶺說，當(dāng)時(shí)已準(zhǔn)備在香港上市的俏江南正在引入一些基石投資者準(zhǔn)備上市，這些基石投資者只是少量持有股權(quán)，但他們的知名度遠(yuǎn)高于CVC。

在張?zhí)m看來，上市之前引入基石投資者是因?yàn)樽约翰⒉豢粗劐X，更重要的也是要讓投資者看到，俏江南是被看好的。張嶺告訴記者，CVC還是一直追著張?zhí)m，說可以出更多的錢，未來還可以帶領(lǐng)俏江南上市，“持有少量股權(quán)的張?zhí)m當(dāng)然可以獲得更高回報(bào)�！睆垘X表示。CVC董事合伙人及大中華區(qū)主席梁伯韜還曾寫了一封親筆信給張?zhí)m，希望說服張?zhí)m達(dá)成交易。

事情接下來似乎順理成章，張?zhí)m最終選擇考慮與CVC合作。

俏江南股比首次曝光

      “事情一波三折。我清楚地記得，2013年11月初，我還是主動(dòng)解約了收購意向”。張?zhí)m告訴記者，“俏江南經(jīng)歷過2003年非典、2008年金融危機(jī)，如今高端餐飲受挫，我還是希望自己做大股東，帶領(lǐng)俏江南走出低谷”。

       知情人士透露，這份后來被解除的收購意向書，確如之前媒體報(bào)道的那樣，CVC意向收購俏江南69%股份。但CVC仍不甘心。張嶺透露，CVC方面不斷說服張?zhí)m，希望可以持有更多股份，承諾有非常棒的國際團(tuán)隊(duì)，有管理經(jīng)驗(yàn)輸出，更重要的是，還將給俏江南注入8000萬美元，幫助企業(yè)渡過難關(guān)。

       2013年12月，這一個(gè)月本應(yīng)是餐飲業(yè)的旺季，但是旺季不旺。“面對現(xiàn)狀，從長遠(yuǎn)發(fā)展、員工的未來等多方面考慮，張?zhí)m最終與CVC達(dá)成了交易。”張嶺告訴記者，這份最終于2014年1月交割的收購案，CVC收購俏江南投資有限公司82.7%的股權(quán)，剩余股權(quán)是張?zhí)m持有13.8%，員工持股3.5%。

這也是截至目前，CVC收購俏江南股權(quán)比例的首次曝光，是張?zhí)m維權(quán)的依據(jù)。

“CVC空手套白狼”

      從事國際并購的專業(yè)人士告訴記者，一些外國基金收購中國企業(yè)很多采用“空手套白狼”的手法。陳若劍說，CVC在此次收購俏江南過程中，沒從自己腰包里掏出多少真金白銀。

      陳若劍說，據(jù)報(bào)道，CVC當(dāng)時(shí)是募集了一個(gè)亞洲3號基金來收購俏江南等中國餐飲企業(yè)，建立一個(gè)餐飲集團(tuán)。按照國際基金慣例，在這樣的募集資金中，發(fā)起人頂多掏5%-10%的資金出資作為基金的GP(一般合伙人)，再吸引其他投資人投入資金作為LP(有限合伙人)。

      為何在中國反三公消費(fèi)政策公布之后，CVC仍然追加資金要控股俏江南?對此問題，陳若劍表示，因?yàn)镃VC當(dāng)時(shí)在法國已經(jīng)收購了一家餐飲集團(tuán)，同時(shí)他們還要打造亞洲餐飲集團(tuán)，打算收購中國的大娘水餃，還有另一家定位中端的泰式餐飲的企業(yè)。同時(shí)CVC還需要高端餐飲俏江南的品牌影響力，以此作為項(xiàng)目亮點(diǎn)希望引來投資人加入CVC的基金。(胡笑紅)

     “除了募集發(fā)售一個(gè)基金大約1億多美元外，另外一部分收購資金1.4億美元就是來自銀行的杠桿收購貸款”，陳若劍表示，CVC收購俏江南股權(quán)的總資金中一部分是來自6家外資銀行的貸款，總額1.4億美元。

      “這個(gè)銀行貸款是通過杠桿收購的方式完成的”，陳若劍說，即貸款人要將自己收購公司的股權(quán)抵押給銀行，也就是說CVC將自己持有的俏江南股權(quán)抵押給了6家銀行。在CVC操作模式中，這樣相當(dāng)于大約3億美元的收購項(xiàng)目，其實(shí)自己腰包僅掏了很小一部分;然后未來再操作上市，賺取更多的資金便抽身離開。

“CVC經(jīng)營不善要退貨”

       陳若劍表示，CVC進(jìn)來后，包括張?zhí)m在內(nèi)的董事會(huì)成員就全部退出了，CVC根本就沒有委派真正的國際人才團(tuán)隊(duì)，只派了3名董事進(jìn)入，其中還有一個(gè)是財(cái)務(wù)人員，且基金根本不懂中國餐飲，加上整個(gè)高端餐飲幾乎雪崩，俏江南也無例外。

當(dāng)時(shí)有媒體報(bào)道，俏江南的業(yè)績相比CVC收購前大幅下挫50%。

      據(jù)知情人士透露，CVC向張?zhí)m承諾的8000萬美金注資更是一分都沒投入。作為基金，CVC想通過控股俏江南然后上市大賺一筆再退出的想法幾乎成為死棋。

      “今年春節(jié)期間，我還給CVC負(fù)責(zé)人發(fā)送感謝祝福短信，沒想到我在毫不知情的情況下，他們卻突然將我們告了”，張?zhí)m告訴記者，后來才了解到，作為大股東，CVC因資金壓力及業(yè)績因素，收購俏江南后經(jīng)營不善就想反悔，希望取消此前的交易。

       “世上哪有買一雙鞋穿了一年要退貨的說法”，陳若劍告訴記者，在如此情況下，就出現(xiàn)了今年3月媒體報(bào)道的CVC申請香港法院凍結(jié)張?zhí)m等資產(chǎn)令的消息。

“出局者是CVC而非張?zhí)m”

       “CVC的計(jì)劃是要質(zhì)押俏江南股權(quán)來貸款、用收益來還款，誰知道如意算盤落空，中國高端餐飲發(fā)生崩盤令他們徹底失算”。張嶺表示，在銀團(tuán)貸款協(xié)議中，銀行對俏江南財(cái)務(wù)指標(biāo)有嚴(yán)格約定。正是俏江南經(jīng)營在CVC接手之后陷入困局之際，銀團(tuán)方面今年初就要求CVC在15天之內(nèi)向俏江南注資6750萬美元，以應(yīng)對潛在的財(cái)務(wù)違約，從而讓俏江南能夠重獲新生。

       “但是CVC不僅拒絕注入資金，同時(shí)也不再按約定還貸。”張嶺說，據(jù)他了解，針對1.4億美元貸款，CVC可能就只還了大約幾百萬美元的金額�！癈VC號稱幾百億美元的基金，為何不償還這區(qū)區(qū)1.4億美元的貸款?眼睜睜看著銀行團(tuán)派保華接管公司?”陳若劍質(zhì)疑，CVC置其作為82.7%的大股東義務(wù)于何地?置俏江南全國的幾千名員工的飯碗于何地?置CVC當(dāng)年收購俏江南的種種承諾于何地?

       “這些問題我們一直在調(diào)查”，陳若劍表示，從整個(gè)事件經(jīng)過來看，是CVC的違約導(dǎo)致銀團(tuán)最終委派保華進(jìn)入接管俏江南，在這場游戲中，今年7月14日宣布真正“被出局”的是CVC，而非張?zhí)m。

張?zhí)m將狀告CVC

       昨天，張?zhí)m向記者確認(rèn)，CVC向銀行抵押的是俏江南100%股權(quán)，也就是說CVC并未經(jīng)過自己同意將自己的股權(quán)也抵押出去了。這也就能解釋近日張?zhí)m稱已于2013年底辭去俏江南相關(guān)公司董事職務(wù)和法定代表人、但其去年年底還對外稱自己是公司董事長的原因了。

       據(jù)陳若劍介紹，俏江南被收購之后的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常復(fù)雜，涉及離岸和國內(nèi)的至少6到7層股權(quán)結(jié)構(gòu)。簡單點(diǎn)說就是：CVC收購俏江南后，張?zhí)m仍持有13.8%股權(quán)的公司是最高層級的開曼控股公司，張?zhí)m至今仍擔(dān)任這一公司董事長。而開曼公司下面又100%持有BVI公司，BVI又100%控股香港某公司，香港某公司又100%控股中國境內(nèi)的所有帶有“俏江南”字號的各家公司。張?zhí)m2013年底辭去的是所有帶有俏江南字號的相關(guān)公司的董事和法定代表人職務(wù)，但是她目前為止還是最高層級開曼公司的董事長。

 

       “根據(jù)我們跟張?zhí)m的交流情況，她只是知道自己擔(dān)任最高層控股公司的董事長，也就是‘俏江南集團(tuán)’的董事長，實(shí)際上法律上并沒有俏江南集團(tuán)這樣一家公司，而是在對外市場宣傳時(shí)將所有俏江南公司和酒店統(tǒng)一稱為俏江南集團(tuán)，其實(shí)張?zhí)m辭職之后已經(jīng)脫出俏江南的日常經(jīng)營管理，也不會(huì)搞清楚中國的各家俏江南公司的董事或法定代表人到底是誰�！标惾魟θ绱吮硎尽�

       “CVC之所以能夠未經(jīng)張?zhí)m同意就能向銀行抵押境內(nèi)的俏江南公司100%股權(quán)，是因?yàn)檫@些俏江南公司的法定代表人和董事都已經(jīng)變成CVC指派的人員，這些人完全可以操作股權(quán)質(zhì)押給銀行的事情，盡管張?zhí)m本人仍持有最高層開曼控股公司的小股權(quán)并擔(dān)任董事長”，陳若劍表示，目前香港的仲裁官司正在進(jìn)行當(dāng)中，由于雙方和法院有保密要求，因此不便對外透露具體細(xì)節(jié)和進(jìn)展。但是針對CVC違法抵押張?zhí)m股權(quán)的事情，并且CVC拒絕償還銀行貸款導(dǎo)致整個(gè)俏江南被銀行團(tuán)委派的保華公司接管一事，下一步張?zhí)m將在中國對CVC采取新的法律訴訟行動(dòng)。

與“狼”共舞已七年

       2000年，張?zhí)m將自己辛苦9年的資產(chǎn)變現(xiàn)6000萬元，在國貿(mào)開出第一家俏江南店;十幾年后，張?zhí)m在獲得一筆不菲的收購資金后，不再處理和參與俏江南的任何管理事務(wù)。其間，俏江南共引入了兩次外資。在與外資“狼”共舞的這些年，俏江南到底發(fā)生了什么?